رسالة النية (LOI) هي اتفاقية أولية غير ملزمة بين الأطراف في صفقة تجارية مقترحة. تحدد رسالة النية جوانب الصفقة التي يتفق عليها الأطراف، وتظهر التزام الأطراف بإبرام صفقة نهائية، وتمهد الطريق لاتفاقية ملزمة لاحقة تسمى اتفاقية نهائية.
ما هي رسالة النية؟
رسالة النية هي نقطة البداية بين طرفين يتفاوضان على صفقة تجارية، مثل البيع أو الشراء، أو الاندماج، أو الشراكة. توضح رسالة النية نوايا الأطراف المشاركة في الصفقة والبنود الرئيسية التي يجب الاتفاق عليها بعد ذلك.
على الرغم من أن بعض بنود رسالة النية قد تكون ملزمة، إلا أن الرسالة بشكل عام ليست ملزمة لكلا الطرفين. يجب أن تحدد الرسالة أجزاء الاتفاق الملزمة مع توضيح أن الرسالة ليست اتفاقية نهائية. إذا فشل أحد الأطراف في تنفيذ جزء ملزم من الاتفاق، فقد يكون مسؤولاً عن الأضرار التي تلحق بالطرف الآخر.
ملاحظة: يمكن لأي طرف أن ينسحب في أي وقت خلال عملية التفاوض بناءً على معلومات جديدة تم اكتشافها أو عدم الاتفاق على نقطة معينة.
كيف تعمل رسالة النية؟
تصف رسالة النية المعلومات التفصيلية اللازمة للأطراف لاتخاذ قرار مستنير بشأن الصفقة. يمكن أيضًا استخدام الرسالة لمنح المشتري “حق الامتناع الأول”. وهذا يعني أن البائع قد لا يتوصل إلى اتفاق نهائي لبيع نفسه أو فرعه (أو أي شيء يتعلق بالاتفاق) لكيان آخر قبل التوصل إلى اتفاق مع هذا المشتري.
بالإضافة إلى تهيئة المسرح لاتفاق نهائي محتمل، تمكن رسالة النية عادة المشتري من بدء الاستدلال الرسمي. يتم منح المشتري الوصول الكامل إلى الحسابات المالية للبائع وسجلات الشركة الأخرى المهمة، بما في ذلك معلومات العملاء، للتحقق من صحة كل ما قاله البائع.
ملاحظة: في هذه المرحلة من التفاوض، ربما لا ترغب الأطراف في أن تصبح الأمور محددة جدًا. مبدأ KISS – “ابقها قصيرة وبسيطة” – قد يكون نصيحة جيدة عند إنشاء رسالة النية.
مكونات رسالة النية
تعتمد الهيكل الدقيق لرسالة النية على نوع الصفقة التجارية المحددة، ولكنها غالبًا ما تشمل عدة أقسام توضح الصفقة المقترحة على الأقل بشكل أساسي.
المقدمة
تتضمن المقدمة لرسالة النية بيانًا حول الغرض من الوثيقة. كما تحدد التاريخ الذي يصبح فيه الوثيقة سارية المفعول. قد يتم تحديد وتعريف بعض المصطلحات المستخدمة في الوثيقة هنا أيضًا.
تحديد الأطراف
يتم وصف المشتري والبائع أو الأطراف في الاندماج أو الشراكة بشكل كامل حتى لا يكون هناك إمكانية للخلط.
المعاملة والتوقيت
تتضمن هذه القسم وصفًا عامًا للمعاملة، بما في ذلك نوع الصفقة التجارية التي ستتم. يمكن أيضًا تضمين سعر الشراء، على الرغم من أن هذه النقطة قد تكون لا تزال قيد التفاوض. قد يرغب الأطراف في تحديد بعض المواعيد النهائية لضمان تقدم العملية بشكل سريع ومع ذلك يسمح لإمكانية التمديد إذا اتفقت الأطراف على ذلك.
الشروط الاحتياطية
الشروط الاحتياطية هي ما يجب أن يحدث قبل حدوث شيء آخر. تشمل الشروط الاحتياطية الشائعة في صفقات الأعمال تأمين التمويل من قبل المشتري وموافقة مجالس الإدارة و/أو وكالة حكومية. قد تتفق الأطراف أيضًا على الدولة التي ستغطي الاتفاق النهائي بينهما.
الاستدلال الجيد
يجب تحديد موعد نهاية لهذه العملية التي يستخدمها المشتري وفي بعض الأحيان البائع – في حالة الشراكة – لمراجعة الصفقة بدقة. يتضمن العملية التحقق من السجلات والتحقق من الوثائق الضريبية والقانونية والبحث عن التزامات غير معروفة أو الدعاوى القضائية المعلقة وطرح الكثير من الأسئلة.
يجب أن تذكر رسالة النية أن جميع الكيانات التي تستطيع تقديم معلومات خلال عملية الاستدلال الجيد ستتعاون بحسن نية.
التعهدات والاتفاقات الملزمة الأخرى
تشمل معظم صفقات الأعمال اتفاقات فرعية تسمى التعهدات المقيدة. إذا لم يلتزم أحد الأطراف بها، فقد يتسبب في إلحاق ضرر بالطرف الآخر. قد ترغب في تضمين بعض أو كل هذه الاتفاقات في رسالة النية الخاصة بك، ولكنها ليست مطلوبة.
يحمي اتفاق عدم المنافسة طرفًا واحدًا في الصفقة، عادةً البائع، من المنافسة من قبل الطرف الآخر. على سبيل المثال، إذا تعلم المشتري المحتمل معلومات حول عمل البائع أو عملائه ثم بدأ عملًا باستخدام تلك المعلومات، فقد يكون هذا التنافس ضارًا بالبائع.
يمنع اتفاق عدم الكشف أو السرية الطرف الواحد من الكشف عن معلومات حول الطرف الآخر المكتسبة في عملية الاستدلال الجيد.
يحمي اتفاق عدم التجنيد الطرف الواحد من التجنيد للموظفين أو العملاء من قبل الطرف الآخر خلال أو بعد عملية الاستدلال الجيد.
ينص الاتفاق الحصري على أنه لن يتفاوض أي طرف مع مشترين أو بائعين محتملين آخرين لفترة زمنية معينة.
يتضمن قسم مخصص للنفقات والتكاليف عادةً أن يدفع كل طرف نفقاته الخاصة التي تكبدها خلال العملية. قد تشمل هذه التكاليف الرسوم القانونية والمحاسبية وتكاليف الوثائق وتكاليف السفر.
بدائل لرسالة النية
ورقة الشروط تُستخدم في بعض الأحيان كمرادف لرسالة النية، ولكنها تختلف عادةً في أنها مجرد قائمة بالشروط للصفقة بدلاً من رسالة مفصلة تمامًا.
تعبير الاهتمام (IOI) أو تعبير الاهتمام (EOI) هو رسالة غير ملزمة غير رسمية تعبر عن الاهتمام بإجراء صفقة. إذا كان تعبير الاهتمام جزءًا من مفاوضات الصفقة، فسيسبق رسالة النية.
غالبًا ما يتم إرسال تعبير الاهتمام من قبل المشتري المقترح إلى الشركة التي يرغب في الاستحواذ عليها. قد يتضمن تعبير الاهتمام نطاق سعر الشراء – المعبر عنه بالدولارات أو كضعف للأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والاستهلاك (EBITDA) – وقد يقدم بعض المعلومات حول مصادر تمويل المشتري.
أخذ العبرة
رسالة النية هي اتفاقية غير ملزمة بين الأطراف في صفقة تجارية مقترحة: استحواذ، اندماج، أو شراكة. قد تؤدي إلى اتفاق ملزم يسمى اتفاقية نهائية. قد تكون بعض بنود رسالة النية ملزمة للأطراف، ويجب أن تجعل رسالة النية واضحة أي منها هي وأي منها ليست كذلك.
Source: https://www.thebalancemoney.com/create-a-letter-of-intent-for-business-deals-4153020
اترك تعليقاً