ما هو القاعدة 10b5-1؟

تعريف ومثال للقاعدة 10b5-1

تساعد القاعدة 10b5-1 في إنشاء خطط استثمارية سلبية تستخدمها الشركات والمسؤولون التنفيذيون لتجنب انتهاك قواعد التداول الداخلي عند شراء أو بيع أسهم الشركة. تم تقديم هذه القاعدة في عام 2000 وتوضح القسم 10 (ب) من قانون التبادل لعام 1934 والقاعدة 10b-5، التي تتناول الاحتيال في الأوراق المالية من خلال التداول الداخلي.

تمنع قيود التداول الداخلي شراء أو بيع الأسهم من قبل شخص يمتلك معلومات غير عامة ومهمة (MNPI). يتمتع المسؤولون التنفيذيون في الشركات بالكثير من المعلومات الداخلية حول الأعمال التجارية التي يمكن تفسيرها على أنها MNPI.

تسمح القاعدة 10b5-1 للمسؤولين التنفيذيين في الشركات بإنشاء صفقات أوراق مالية آلية. وهذا يلغي الحاجة للشركة لتقييم ما إذا كانت MNPI لعبت دورًا في كل مرة يقرر فيها المسؤول التنفيذي شراء أو بيع الأسهم. يجب تحديد الموضوعية فقط في الوقت الذي يتم فيه تنفيذ الخطة.

عندما يتبنى المسؤولون التنفيذيون للشركة خطة آلية بموجب القاعدة 10b5-1، فإنها تحمي الشركة وكذلك المسؤول التنفيذي.

يمكن استخدام الخطة الآلية بموجب 10b5-1 للأغراض التالية:

• بيع أسهم الشركة
• شراء أسهم الشركة
• ممارسة خيارات الأسهم
• أحداث تخصيص الأسهم حيث يمكن أن يمول بيع الأسهم الضرائب المطلوبة
• تحويلها لأحداث شخصية تتطلب إنفاقًا كبيرًا.

على سبيل المثال، يمكن للمسؤول التنفيذي في الشركة A أن يدخل في خطة تطلب من مسؤول الخطة بيع 5000 سهم من حصص الأسهم للمسؤول التنفيذي في الشركة A في اليوم الأول من أربعة أشهر متتالية طالما كان سعر السهم على الأقل 75 دولارًا. لتجنب اتهامات التداول الداخلي، يجب إبرام اتفاق مثل هذا عندما لا يكون حامل الأوراق المالية على علم بأي MNPI.

بدلاً من ذلك، يمكن لخطة 10b5-1 أن توجه المسؤول ببيع الأسهم اللازمة للوصول إلى مبلغ محدد مسبقًا. أو يمكن التحكم في تواريخ تنفيذ الصفقات من قبل مسؤول الخطة طالما أن هذا الشخص ليس على علم بـ MNPI في وقت تنفيذ الصفقة، ولا يمارس الموظف تأثيرًا على توقيت الصفقة.

كيف تعمل القاعدة 10b5-1

تعتبر المعاملة التي تكون جزءًا من خطة تم إنشاؤها بموجب القاعدة 10b5-1 قانونية وليست محاولة لتجنب منع قواعد القاعدة 10b5-1 إذا تم الالتزام بالشروط التالية:

• يمكن للشخص أن يثبت أنه دخل في اتفاق ملزم لتداول الأوراق المالية قبل أن يصبح على علم بـ MNPI.
• يجب تحديد مبلغ وسعر وتاريخ المعاملة، أو يجب أن يتضمن العقد صيغة مكتوبة أو خوارزمية أو برنامج كمبيوتر لتحديد مبلغ وسعر وتاريخ الأوراق المالية التي ستتم شراؤها أو بيعها.
• لا تسمح الخطة لحامل الأوراق المالية بممارسة أي تأثير لاحق على كيفية ومتى وما إذا كان سيتم تنفيذ عمليات الشراء أو البيع، شرط أن أي شخص آخر يمارس مثل هذا التأثير لا يكون على علم بـ MNPI عند القيام بذلك.
• يجب على حامل الأوراق المالية أن يثبت أن الشراء أو البيع الذي حدث كان وفقًا للعقد أو التعليمات أو الخطة السابقة.

مدة خطة 10b5-1 غير منظمة. ومع ذلك، قد يتم اعتبار الخطط التي تكون قصيرة جدًا مشكوكًا فيها. عادة ما تستمر الخطط لمدة لا تقل عن ستة أشهر. على العكس من ذلك، قد يقيد الخطة التي تستمر لفترة طويلة جدًا – أكثر من عامين، على سبيل المثال – مرونة المستثمر.

يُسمح بتعديلات وإنهاء مبكر للخطة طالما أن المشارك لا يمتلك MNPI، ولكن مثل هذا التغيير قد يضعف الدفاع ضد اتهامات التداول الداخلي. يمكن كتابة إنهاء تلقائي أو تعليق مرتبط بأحداث الشركة في الخطة.

ماذا يعني القاعدة 10b5-1 للمستثمرين الفرديين

لا تؤثر القاعدة مباشرة على المستثمرين الفرديين ولكنها تهدف إلى حماية مصلحة المستثمرين التجزئة. كما تقول هيئة الأوراق المالية والبورصات، “إن الظلم الأساسي للتداول الداخلي لا يضر فقط المستثمرين الفرديين ولكن أيضًا الأسس الأساسية لأسواقنا، من خلال تقويض ثقة المستثمر في نزاهة الأسواق.”

ومع ذلك، هناك حالات فيها استغل المسؤولون التنفيذيون للشركات للخطط الآلية بموجب القاعدة 10b5-1 للتهرب من القواعد. في عام 2010، دفع الرئيس التنفيذي لشركة Countrywide Financial، أنجيلو موزيلو، غرامة قدرها 22.5 مليون دولار لتسوية تهم الهيئة الأوراق المالية بأنه أدى المستثمرين في الشركة إلى الخداع أثناء تفاقم أزمة الرهن العقاري. كما اتهمت الهيئة الأوراق المالية موزيلو بالتداول الداخلي من خلال إعداد أربعة خطط تداول بموجب القاعدة 10b5-1 بينما “كان على علم بالمعلومات غير العامة والمهمة المتعلقة بزيادة مخاطر الائتمان في Countrywide والمخاطر المتعلقة بالأداء المتوقع السيء للقروض التي تمت بواسطة Countrywide”.

كانت Countrywide Financial لاعبًا رئيسيًا في صناعة الرهن العقاري الذي ساهم في أزمة الرهن العقاري التي أدت إلى الركود الكبير. تم استحواذ Countrywide على بنك أمريكا في عام 2008.

قد جلب نطاق إساءة استخدام خطط 10b5-1 انتباه الرقابة التنظيمية، مع احتمالية تغيير القواعد لحماية المستثمرين بشكل أفضل.

تجعل التركيز الذي يوليه السلطات الرقابية للهيئة الأوراق المالية والبورصات على انتهاكات التداول الداخلي – والعقوبات الصارمة المصاحبة لها – خطط 10b5-1 المديرة والمكونات المهمة لبرامج التعويض الشركات.

استنتاجات رئيسية

تنشئ القاعدة 10b5-1 خطط استثمارية آلية تساعد المسؤولين التنفيذيين في الشركات على شراء أو بيع حصص الأسهم في شركتهم دون انتهاك قواعد التداول الداخلي. يجب أن تحدد الخطة مبلغ المعاملة والسعر والتاريخ، أو يجب أن تتضمن العقد صيغة مكتوبة أو خوارزمية أو برنامج كمبيوتر لتحديد مبلغ وسعر وتاريخ الأوراق المالية التي ستتم شراؤها أو بيعها. بمجرد وضع الخطة، لا يجوز لحامل الأوراق المالية ممارسة أي تأثير لاحق على كيفية ومتى وما إذا كان سيتم تنفيذ عمليات الشراء أو البيع.

Source: https://www.thebalancemoney.com/what-is-rule-10b5-1-5192969